ΟΠΑΠ-Allwyn: Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας και τα επόμενα βήματα για τη διαδικασία ενοποίησης

Με ευρύτατη πλειοψηφία άνω του 80% εγκρίθηκαν όλα τα θέματα της συνέλευσης του ΟΠΑΠ που θέτουν τις βάσεις για την επιχειρηματική συνένωση με την Allwyn.

Όπως προκύπτει από τις 3 διαδοχικές ανακοινώσεις που εκδόθηκαν πριν από λίγο από τον ΟΠΑΠ στο θέμα που αφορά τη διασυνοριακή μετατροπή, οι αρνητικοί ψήφοι ήταν 50.154.474.

Αντιπροσωπεύουν δηλαδή ποσοστό περίπου 14% στο σύνολο των υφιστάμενων μετοχών του ΟΠΑΠ, μετά από τη διαγραφή των ιδίων για τους κατόχους των συγκεκριμένων μετοχών.

Υπάρχει η δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος εξόδου λαμβάνοντας σε αυτή την περίπτωση το ποσό των 19,04 ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά.

Η σχετική διαδικασία εκπνέει στις 9 Φεβρουαρίου και οι μέτοχοι που επιθυμούν να ζητήσουν την έξοδο θα πρέπει να υποβάλουν ρητή δήλωση, η οποία συνεπάγεται για τη δέσμευση των μετοχών τους.

Έτσι όπως διαμορφώνεται η εικόνα της μετοχής και σε συνδυασμό με το ειδικό μέρισμα των 0,80 ευρώ ανά μετοχή που πρόκειται να δοθεί μετά από τη διαδικασία ενοποίησης, η κίνηση παράδοσης των μετοχών είναι ασύμφορη για τους επενδυτές. Γεγονός που όπως όλα δείχνουν δεν αναμένεται να οδηγήσει σε άσκηση του δικαιώματος εξόδου από όλους τους δικαιούχους.

Στην περίπτωση που εκείνοι που θα επιδιώξουν την έξοδο αντιπροσωπεύουν ποσοστό κάτω από 5%, η συναλλαγή ΟΠΑΠ-Allwyn θα προχωρήσει κανονικά.

Στη διακριτική ευχέρεια του Δ.Σ. του ΟΠΑΠ είναι και το ενδεχόμενο της άρσης του πλαφόν του 5% αναλόγως των συνθηκών που θα προκύψουν.

Σε κάθε περίπτωση όλα δείχνουν ότι η διασυνοριακή μετατροπή έχει επί της ουσίας κλειδώσει.

Αναλυτικά η ανακοίνωση για την έγκριση των μετόχων της συναλλαγής  της επιχειρηματικής συνένωσης με την Allwyn

Η Allwyn International AG (εφεξής «Allwyn») και η ΟΠΑΠ Α.Ε. (εφεξής «ΟΠΑΠ») είναι στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσουν ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση (εφεξής «ΕΓΣ») των μετόχων της ΟΠΑΠ, που πραγματοποιήθηκε στην Αθήνα στις 7 Ιανουαρίου 2026, ενέκρινε τα βήματα που απαιτούνται για την υλοποίηση της μεταφοράς της έδρας της ΟΠΑΠ στο Λουξεμβούργο και της επιχειρηματικής συνένωσής της με την Allwyn (εφεξής η «Συναλλαγή»), όπως αναφέρεται στην από 8 Ιανουαρίου 2026 ανακοίνωση της ΟΠΑΠ σχετικά με την ψηφοφορία της ΕΓΣ. Σημειώνεται ότι το θέμα της ημερήσιας διάταξης που επιτρέπει τη διασυνοριακή μετατροπή της ΟΠΑΠ εγκρίθηκε με το 80,3% των ψήφων.

Πρόκειται για ένα σημαντικό βήμα προς την ολοκλήρωση της Συναλλαγής (η οποία εξακολουθεί να υπόκειται στην πλήρωση των υπολοίπων προϋποθέσεων ολοκλήρωσης, όπως περιγράφονται παρακάτω).

Επιπρόσθετες πληροφορίες

Το πέμπτο θέμα της ημερήσιας διάταξης της ΕΓΣ επιτρέπει την διασυνοριακή μετατροπή της εταιρείας.

Οι ψήφοι υπέρ ήταν 231.008.219. Οι ψήφοι κατά ήταν 50.154.474. Η αποχή ανήλθε σε 6.401.701 (σύνολο μετοχών εκτός των ιδίων: 358.603.478).

Προϋποθέσεις ολοκλήρωσης

Όπως περιγράφεται στην ανακοίνωση της 13ης Οκτωβρίου 2025, η ολοκλήρωση της Συναλλαγής και η επακόλουθη μεταφορά έδρας στην Ελβετία υπόκεινται στην πλήρωση συγκεκριμένων προϋποθέσεων ολοκλήρωσης. Αυτές περιλαμβάνουν εποπτικές εγκρίσεις, συμπεριλαμβανομένης – ενδεικτικά και μη περιοριστικά – της έγκρισης της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, η οποία ελήφθη τον Δεκέμβριο του 2025, άλλων συνήθων προϋποθέσεων ολοκλήρωσης· και της αίρεσης ότι οι μέτοχοι που ψήφισαν κατά της διασυνοριακής μετατροπής και θα ασκήσουν εγκύρως το προκύπτον δικαίωμα εξόδου έναντι καταβολής χρηματικού ανταλλάγματος δεν θα αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το 5% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της ΟΠΑΠ (αίρεση που μπορεί να αρθεί από τα δύο μέρη από κοινού).

Στο πλαίσιο αυτό, τα Διοικητικά Συμβούλια της Allwyn και του ΟΠΑΠ ευελπιστούν να δουν το χαμηλότερο δυνατό ποσοστό άσκησης δικαιώματος εξόδου, ώστε να δοθεί ώθηση στην περαιτέρω ενίσχυση της μακροχρόνιας συνεργασίας της ΟΠΑΠ με την Allwyn και την KKCG μέσω της ανταλλαγής συμμετοχών στην ΟΠΑΠ με μετοχική συμμετοχή στην Allwyn.

Η διασυνοριακή μετατροπή αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός περίπου τριών μηνών από την ΕΓΣ και το χρηματικό αντάλλαγμα θα καταβληθεί σε όσους μετόχους ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου εντός ενός μηνός από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής. Οι μέτοχοι που ασκούν το δικαίωμα εξόδου για μέρος ή το σύνολο των μετοχών τους δεν θα μπορούν να πραγματοποιούν συναλλαγές στις αυτούς αντίστοιχες μετοχές κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου. Επίσης, οι μετοχές αυτές δεν θα δικαιούνται να λάβουν το μέρισμα των €0,80.

1 Θέμα 5

ο Ημερήσιας Διάταξης ΕΓΣ:

(α) Έγκριση (i) της διασυνοριακής μετατροπής της Εταιρείας, δυνάμει της οποίας η Εταιρεία, χωρίς να λυθεί ή να τεθεί σε εκκαθάριση, θα μετατραπεί σε ανώνυμη εταιρεία σύμφωνα με το δίκαιο του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (η «Μετατραπείσα Εταιρεία») κατ’ εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 139α-139ιη του ελληνικού νόμου 4601/2019 και συμπληρωματικά των διατάξεων των άρθρων 104-117 του ελληνικού νόμου 4601/2019, όπως ισχύει, καθώς και των διατάξεων του Τίτλου X, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) και από πλευράς φορολογικού δικαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού νόμου 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 54, 56, 58 και 59 καθώς και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν (η «Διασυνοριακή Μετατροπή»), (ii) του από 30ής Οκτωβρίου 2025 Σχεδίου Διασυνοριακής Μετατροπής, το οποίο καταρτίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 139δ του ελληνικού νόμου 4601/2019 και το άρθρο 1062-14 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales),(iii) του Καταστατικού της Εταιρείας, με ισχύ από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής») σύμφωνα με το άρθρο 1062-14 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (το «Καταστατικό της Μετατραπείσας Εταιρείας»), (iv) του σχηματισμού εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 3 του Καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας και της παροχής εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Μετατραπείσας Εταιρείας για την έκδοση μετοχών μέσω της διαδικασίας του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου, (v) παροχής εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο όπως περιορίσει ή καταργήσει τα δικαιώματα προτίμησης των μετόχων κατά την έκδοση μετοχών της Μετατραπείσας Εταιρείας μέσω της διαδικασίας του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου κατόπιν εξέτασης της ειδικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 420-26 (5) §3 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) που αφορά στον
σχηματισμό του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου και την εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Μετατραπείσας Εταιρείας για την έκδοση μετοχών και τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό των δικαιωμάτων προτίμησης των μετόχων κατά την έκδοση των μετοχών μέσω της διαδικασίας του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου, (vi) όλων των μέχρι σήμερα αποφάσεων και
ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων της Εταιρείας σχετικά με την
Διασυνοριακή Μετατροπή.

(β) Παροχή εξουσιοδοτήσεων για την υλοποίηση όλων των διατυπώσεων που απαιτούνται σε σχέση με την συμβολαιογραφική πράξη της Διασυνοριακής Μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 1062-13 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές
εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales).

Δήλωση αποποίησης ευθύνης

Η ακόλουθη δήλωση αποποίησης ευθύνης ισχύει για την παρούσα ανακοίνωση και τις πληροφορίες που περιέχονται σε αυτή, η οποία ανακοίνωση έχει συνταχθεί από την Allwyn International AG (η «Allwyn International» και από κοινού με τις θυγατρικές της και τις εταιρείες που ενοποιεί με τη μέθοδο της καθαρής θέσης, η «Allwyn» και ο «Όμιλος Allwyn») και την ΟΠΑΠ Α.Ε. (η «ΟΠΑΠ» και από
κοινού με τις θυγατρικές της, ο «Όμιλος ΟΠΑΠ», και από κοινού με ορισμένες θυγατρικές της Allwyn International και ενοποιούμενων εταιρειών με τη μέθοδο της καθαρής θέσης, οι οποίες θα εισφερθούν στον Όμιλο ΟΠΑΠ στο πλαίσιο της συναλλαγής, ο «Όμιλος Allwyn μετά τη Συναλλαγή»), καθώς και οποιοδήποτε άλλο υλικό διανεμηθεί ή δηλώσεις πραγματοποιηθούν σε σχέση με την εν θέματι
ανακοίνωση (οι «Πληροφορίες»). Συνεπώς, συνιστάται να διαβάσετε προσεκτικά τις παρακάτω δηλώσεις πριν διαβάσετε, αποκτήσετε πρόσβαση ή κάνετε οποιαδήποτε άλλη χρήση των Πληροφοριών.

Οι Πληροφορίες δεν συνιστούν ούτε αποτελούν μέρος, και δεν πρέπει να εκλαμβάνονται ως προσφορά για πώληση ή έκδοση ή πρόσκληση προς υποβολή προσφοράς για αγορά ή απόκτηση οποιωνδήποτε κινητών αξιών του Ομίλου Allwyn ή του Ομίλου ΟΠΑΠ, ή οιασδήποτε συνδεδεμένης με αυτές εταιρείας, σε οιαδήποτε δικαιοδοσία. Ουδέν μέρος των Πληροφοριών, ούτε το γεγονός της διανομής τους, δύναται να αποτελέσει τη βάση για, ή να αποτελέσει αντικείμενο επίκλησης σε σχέση με οιαδήποτε σύμβαση ή δέσμευση ή επενδυτική απόφαση οιουδήποτε είδους. Ουδείς εκ του Ομίλου Allwyn ή του Ομίλου ΟΠΑΠ ή των συμβούλων ή εκπροσώπων τους, φέρει οιαδήποτε ευθύνη για
οιαδήποτε ζημία προκύψει από τη χρήση αυτής της ανακοίνωσης ή του περιεχομένου της ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο σε σχέση με την παρούσα ανακοίνωση (είτε άμεση, έμμεση, παρεπόμενη ή άλλη). Συγκεκριμένα, η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά «ενημερωτικό δελτίο» κατά την έννοια του Νόμου Κινητών Αξιών των Η.Π.Α. του 1933 (U.S. Securities Act of 1933), όπως έχει τροποποιηθεί, ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.

 

Διαβάστε επίσης:

Πέρασαν τα θέματα του ΟΠΑΠ στην κρίσιμη Γενική Συνέλευση

Κάρελ Κόμαρεκ (Allwyn) για συνένωση με ΟΠΑΠ: Η πιο συναρπαστική και ελπιδοφόρα στιγμή

Κάρελ Κόμαρεκ: Η επιχειρηματική συνένωση Allwyn – ΟΠΑΠ είναι τεράστια ευκαιρία για τους μετόχους

Πηγή: www.mononews.gr